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関西スーパー/オーケーに株主への訪問行為の自粛要請

2021年10月18日店舗

関西スーパーマーケットは10月18日、株主に対して、エイチ・ツー・オーリテイリング(H2O)との経営統合についての追加説明を発表した。

H2Oとの経営統合に反対し、関西スーパーに対して公開買付による完全子会社化を提案しているオーケーが10月15日付で、H2Oとの経営統合議案に対して反対推奨を行ったことに対応したもの。

関西スーパーによると、一部株主から、オーケー関係者が突如として個人宅に訪問し、臨時株主総会の各議案に反対を呼び掛けたとの連絡を受けた。新型コロナウイルス感染症の拡大を警戒し、引き続き日常生活に留意している中で、東京から移動してきて個人宅を訪問するという行為についていかがなものか、との指摘を受けたという。

そのため、関西スーパーは、「日頃より各店舗での感染対策を徹底している立場でありながら、臨時株主総会に関連して株主多大なるご迷惑をおかけしておりますことを、深くお詫びする」と述べている。

その上で、「オーケー関係者には、株主権行使により入手した株主名簿に基づきこのような訪問等をなされているものと存じますが、昨今の社会情勢を鑑み、株主の気持ちにも十分配慮いただきますよう」お願いしている。

追加説明の主な内容は、オーケーが発表した議決権行使助言会社であるInstitutional Shareholder Services社(ISS社)とGlass, Lewis&Co. LLC(GL社)の両社が10月15日付で、関西スーパーの臨時株主総会の各議案に対して反対推奨を行ったことに対するもの。

関西スーパーは、今回の臨時株主総会に関しては、経営統合に係る議案を否決し、自社による関西スーパーの買収を実現したいと考えるオーケーやその関係者によって必ずしも正確ではない情報発信がなされ、株主に混乱を招きかない状況が生じており、大変遺憾に感じているという。

特にISS社は、オーケーとの面談を実施し、オーケーの説明を受けているものとされており、関西スーパーとしては、関西スーパーの公表情報を曲解した説明に基づき、ISS社の意見が発行された可能性があるものと危惧しているという。

具体的には、「経営統合に関する情報開示」「経営統合後の関西スーパー株式の希釈化と価値評価」「シナジーの実現可能性」「経営統合とオーケーの提案の比較検討のプロセス」「社外取締役候補者の独立性」「オーケーの提案の実現可能性」の6項目について追加説明をしている。

オーケーの提案の実現可能性について、関西スーパーは、「オーケーにおいては、関西スーパーによるH2Oリテイリンググループとの取引の撤回、関西スーパーの取締役会がオーケー提案に真に賛同すること、関西スーパーの企業価値が大きく毀損していないことといった前提条件を付した上で、公開買付けを行う意向を示している。しかし、関西スーパー取締役会は、特別委員会の指示を受けつつ、熟慮を重ねた上でH2Oリテイリンググループとの経営統合を決定したものであり、これを撤回する意向はなく、また、現時点でオーケーの提案に賛同する予定もない」と表明した。

また、「仮に、10月29日に開催予定の臨時株主総会で関西スーパー提案議案(特に3分の2の賛成を要する特別決議の対象となる議案)が否決された場合であっても、関西スーパーとH2Oリテイリングの間で2016年10月に締結した資本業務提携契約は存続し、両社の提携関係も継続することとなる予定。したがって、オーケーの提案は、H2Oリテイリングとの提携関係の整理を行うことなく実行することは困難であると考えているが、これまでの経緯などに鑑みても、H2Oリテイリングがオーケーの公開買付け等に賛同することは想定し難い」と指摘している。

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