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ヤマダHD/大塚家具を完全子会社化

2021年06月09日経営

ヤマダホールディングスは6月9日、大塚家具を完全子会社化すると発表した。

同日開催した、それぞれの取締役会において、ヤマダHDを株式交換完全親会社とし、大塚家具を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約を締結した。

大塚家具株式1株に対して、ヤマダHDの普通株式0.58株を割当交付する。ただし、ヤマダHDが保有する大塚家具株式(2021年6月9日現在3000万株)については、株式交換による株式の割当ては行わない。

両社は、お互いの強みを相互に活用することで、家電流通業界、家具・インテリア業界のみならず社会の発展に貢献し、ひいては、両社の企業価値向上に資するべく、2019年2月に業務提携に関する基本合意を行い、大塚家具からヤマダHDが展開する「家電住まいる館」への商品提供と家具販売のノウハウや人的リソースの提供、法人分野でのホテルやオフィス等への家電・家具納入における協業などを行ってきた。

その後、両社の連携をより一層強化すべく、両社は2019年12月12日付で資本業務提携契約を締結し、ヤマダHDは、第三者割当増資により大塚家具株式3000万株と第3回新株予約権9万個を引き受け、大塚家具株式3000万株(発行済株式総数(5835万6300株)から自己株式数(47万54株)を減じた株式数に対する割合51.83%を保有する同社の親会社となった。

大塚家具としては、ヤマダHDとの提携による家具と家電での住まいのトータル提案による売上拡大に取り組み、企業価値向上に努めてきた。こうした取り組みが一定程度進捗してきた一方で、大塚家具を取り巻く事業環境としては、新設住宅着工数の減少に伴う家具市場の縮小や競合他社の存在による競争の激化等により、依然として厳しい事業環境下にある。

また、大塚家具が有する経営課題としては、収益構造の改善・コスト削減のために店舗の退店・減床を実施してきたことに伴う販売機会の縮小、ヤマダHDとの構造的な利益相反の問題、2016年12月期から継続して営業利益及び営業キャッシュ・フローがマイナスとなり、財務諸表には継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在することの注記(GC注記)が付されており、積極的な投資が困難な状況にある。

大塚家具は、厳しい事業環境及び経営課題を抱えており、これらに速やかに対処するため、販売機会の拡大、財務基盤の安定、積極的な投資実行(2015年のプロキシファイト等により低下したブランドイメージの回復)などを可能にするための迅速かつ抜本的な事業構造改革に着手・実行していく必要性がある。

しかしながら、大塚家具独自の経営資源と財務基盤によりこれらの施策を実行するには一定の限界があると考えている。現状のヤマダHDとの資本業務提携によっても、大塚家具には少数株主が存在することから、ヤマダHDから大塚家具に投入される経営資源や財政上の支援は限定的なものにとどまり、また、利益相反の問題が存在するため迅速な意思決定が困難な状況となっている。

さらに、上場を維持したままでは、GC注記が付されている状況を踏まえると、短期的な期間における業績の維持に一定の比重を置いた経営を行う必要があり、中長期的な視点での構造改革が市場から評価されず、大塚家具の市場株価にマイナスの影響を及ぼす可能性も否定できない。

今回、大塚家具は、ヤマダHDからの申し入れを受け、自らの親会社であり、大塚家具と親和性の高い家電事業・住建事業等を営むヤマダHDの完全子会社となることで、ヤマダHDとの提携関係をさらに強化し、同社による積極的な経営資源の投入・財政面の支援を受けることや、グループ会社間における構造的な利益相反の問題を解消することが可能となる。

さらに、大塚家具が非上場会社となることで、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、迅速な意思決定のもと、抜本的な構造改革の実施を含む、より中長期的な視点での経営戦略を実現できる体制を構築することが可能になると考え、株式交換によりヤマダHDの完全子会社となることが大塚家具の企業価値向上に資すると認識するに至った。

ヤマダHDの完全子会社となることで、今までの提携関係以上にヤマダHDからより積極的な経営資源の投入や財政面の支援を受けることが可能となる。

具体的には、ヤマダデンキの既存店舗における大塚家具製品の取扱いの増加、販売網等の相互利用、人材交流等を通じた販売力の強化、大塚家具の少数株主への配慮に起因する構造改革の実施に係る問題の解消及びこれに伴う経営資源の積極的な相互投入、構造的な利益相反状態の解消やこれに伴う迅速かつ効率的なグループ間取引の実行をする。

また、財務基盤の安定が図られることによる、新規店舗の出店加速、既存店舗の改装、広告宣伝強化、EC・DXへの投資等の積極的な投資実行、共同仕入・共同輸入・為替管理の一元化、物流の効率化・倉庫の有効活用のための投資、その他基幹システムへの投資等による経営効率化・コストシナジーの発現、上場維持コストの軽減などを想定しているという。

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